Добавить в «Нужное»
1 читатель оценили статью

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 24 февраля 2020 г.

Содержание журнала № 5 за 2020 г.
РУКОВОДИТЕЛЮ ОСН УСН ЕСХН ЕНВД
М.Г. Суховская,
старший юрист
Для ООО с одним участником Верховный суд перед новым годом преподнес довольно неприятный сюрприз. Он сказал, что все решения единственного участника нужно заверять нотариально. Но есть законный способ, при котором деньги на нотариуса придется потратить лишь один раз.

Решения единственного участника ООО: каждый раз идем к нотариусу?

Какой была устоявшаяся практика

В ГК РФ прописано, что факт принятия решения общим собранием ООО должен удостоверяться нотариусом (если только в уставе общества не закреплен иной способ подтверждения решений)подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ. В противном случае решение собрания может быть признано судом недействительнымп. 1 ст. 43 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ). То есть если участники, к примеру, хотят изменить название ООО или получить дивиденды, они должны пригласить на свое общее собрание нотариуса, чтобы тот засвидетельствовал, что участники в нужном составе присутствовали и действительно приняли такое-то решениест. 103.10 Основ о нотариате, утв. ВС 11.02.93 № 4462-1.

Проделывать это каждый раз не только хлопотно, но и дорого. Вот средние расценки по Москве: 3000 руб. за 1 час присутствия нотариуса на собрании плюс 5000 руб. за подготовку к собранию и выдачу нотариального свидетельства.

Очевидно, что обходиться без нотариуса и проще, и дешевле. Поэтому многие ООО уже давно провели общие собрания либо изменили свои уставы, закрепив иной способ подтверждения решения, как то:

или подписание протокола всеми участниками ООО (определенной частью участников);

или применение технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и состав участников (к примеру, видеозапись);

или проведение собрания в режиме видеоконференции.

А вот ООО, где всего один участник, до недавних пор были далеки от всех этих проблем. Потому что считалось: требование ГК РФ о нотариальном удостоверении решений общего собрания ООО не распространяется на решения единственного участника общества. Такой позиции придерживались и ФНСп. 1.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016), направленного Письмом ФНС от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@, и Федеральная нотариальная палатаПисьмо ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 (п. 2.3 Пособия), и ЦентробанкПисьмо ЦБ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513.

Верховный суд повернул практику на 180 градусов

Буквально за несколько дней до нового, 2020 года, в период предпраздничной суматохи, вышел Обзор ВС по корпоративным спорамутв. Президиумом ВС 25.12.2019 (далее — Обзор). И в Обзоре недвусмысленно сказано: норма ГК о нотариальном удостоверении в равной степени распространяется и на решения единственного участника ООО, ведь в Законе никаких исключений на этот счет нетп. 3 Обзора. Очень странная позиция, если учесть, что в Законе об ООО прямо говорится: в обществах с одним участником к его решениям не применяются требования о подготовке и проведении общих собранийст. 39 Закона № 14-ФЗ.

Справка

Закон об ООО лишь в одном случае требует нотариально удостоверять решение единственного участника — при увеличении уставного капитала обществап. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ.

ВС пояснил, что его предновогодний «подарочек» в виде позиции по решениям единственного участника ООО распространяется только на решения, принятые после 25 декабря 2019 г. И на том спасибо...

ВС пояснил, что его предновогодний «подарочек» в виде позиции по решениям единственного участника ООО распространяется только на решения, принятые после 25 декабря 2019 г. И на том спасибо...

В середине января 2020 г. Федеральная нотариальная палата взяла позицию ВС на вооружение, разослав всем нотариусам ПисьмоПисьмо ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3, где сказано, цитата: «...для подтверждения решения единственного участника [ООО] рекомендуется свидетельствовать подлинность подписи единственного участника на таком решении. То же действие может применяться и для подтверждения принятия решения единственным акционером».

И многие люди уже столкнулись с отказами нотариусов заверять подпись директора на заявлении в ИФНС, к примеру о смене юридического адреса ООО, пока не будет заверено решение единственного участника об этом.

Но на этом сюрпризы не закончились. Еще ВС сказал, что обязательно надо удостоверять у нотариуса решения общего собрания ООО о переходе с нотариального на альтернативный способ подтверждения решенийп. 2 Обзора. Логично предположить, что в свете сказанного это требование распространяется и на решения единственного участника о выборе иного способа.

Что сделать, чтобы не ходить с каждым решением к нотариусу

Все просто. Если в уставе ООО нет волшебной фразы об ином способе подтверждения принятия решений (а ее зачастую нет), надо сделать соответствующее решение единственного участника ООО. И потом удостоверить это решение у нотариуса.

Вот как может выглядеть такое решение (скачать бланк).

Общество с ограниченной ответственностью «Тюльпан»
г. Москва, ул. Новокузнецкая, д. 40

Решение единственного участника № 01_01/20

г. Москва

05.02.2020

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «Тюльпан» (далее — Общество) Михайлов Герман Яковлевич, дата рождения: 10.04.1962, место рождения: г. Петропавловск-Камчатский, паспорт: 4009 113512, выдан ОВД по Приморскому р-ну г. Санкт-Петербурга 26.02.2007, код подразделения 780-068, адрес проживания: РФ, г. Москва, Ленинский просп., д. 91, корп. 3, кв. 251, ИНН 774711056052,

РЕШИЛ:

Решения единственного участника Общества оформляются письменно и подтверждаются его подписью. Нотариальное удостоверение решения, принятого единственным участником Общества, не требуется, если иное не предусмотрено Уставом или действующим законодательством.

Единственный участник ООО «Тюльпан»
 
Г.Я. Михайлов

В случае когда единственным участником ООО является юрлицо, подойдет такая формулировка.

Решения юридического лица, являющегося единственным участником Общества, оформляются письменно, подтверждаются подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени, и заверяются оттиском печати, если соответствующее юридическое лицо имеет печать.

Потом, когда будет время, вы можете не спеша внести изменения в устав ООО, прописав там альтернативный способ подтверждения принимаемых решений. Ну а если в планах — создание нового ООО, то в его устав сразу включите нужную формулировку.

* * *

На бухгалтерских форумах новую позицию ВС люди комментируют не иначе как «решение проблемы снижения доходов нотариусов»... Шутки шутками, но уже появились сообщения, что отдельные банки стали по поводу и без требовать нотариально заверенные решения единственных участников.

Понравилась ли вам статья?
  • Почему оценка снижена?
  • Есть ошибки
    Укажите ошибки Не более 300 знаков. Осталось 300/300
  • Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
  • Нет ответа по поставленные вопросы
  • Аргументы неубедительны
  • Ничего нового не нашел
  • Нужно больше примеров
  • Тема не актуальна
  • Статья появилась слишком поздно
  • Слишком много слов
  • Другое
    Напишите подробнее Не более 300 знаков. Осталось 300/300
Поставить оценку
Комментарии (0)

Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.

Другие статьи журнала по теме:
Дивиденды / Участники ООО
Дивиденды / Участники ООО

2025 г.

2024 г.

2023 г.

№ 22
Что делать с долей умершего участника ООО
№ 19
На что обратить внимание при выплате дивидендов участникам-работникам
№ 18
НДФЛ: когда удержать и как отчитаться в разных ситуациях
№ 17
АО выкупает собственные акции: бухгалтерские и налоговые последствия
№ 16
Дивиденды в мораторий, или Как реагировать на требование заплатить взносы
№ 15
Как удержать НДФЛ, если физлицо-нерезидент решает покинуть бизнесКак участнику учесть налоговый доход (убыток) при ликвидации ООО или выходе из негоКБК для НДФЛ с дивидендов нерезидентам: битва мнений
№ 13
Выход иностранной компании из бизнеса: как исполнить обязанности налогового агентаКак уплатить налог на прибыль с доходов иностранного участника при изменении уставного капиталаУмер единственный учредитель ООО — как работать дальше?
№ 11
Основной участник выходит из состава ООО — возможные варианты
№ 10
Крупная сделка в ООО: что это такое и как одобритьРешение единственного участника заверить удаленно больше нельзя
№ 6
4 вопроса об уплате НДФЛ с дивидендовВыплата дивидендов-2023: разбираем вопросы о разномПринимаем вклад в уставный капитал основным средством: оценка и учет
№ 5
Организация-участник передает ОС в уставный капитал: учет и сопутствующие расходы
6-НДФЛ И СПРАВКИ О ДОХОДАХ ФИЗЛИЦ ЗА 2024 год: как сдать без претензий от ИФНС
СРЕДНИЙ ЗАРАБОТОК СЕВЕРЯН: выделять ли из него РК и ПН
УЧЕТ ОСНОВНЫХ СРЕДСТВ: 5 новых вопросов
УСН С ПОНИЖЕННОЙ СТАВКОЙ НАЛОГА: заполняем декларацию за 2024 год
ОПРОС
Слышали ли вы о введении с 01.04.2025 рекламного сбора?
да, но нашу фирму (ИП) это не касается
да, и нам придется платить этот сбор
нет, не слышал(-а)
25 февраля 10:30-12:00 (МСК)
Варианты участия
Иконка
Прямой эфир, живое общение с лектором
Иконка
Доступ к видеозаписи и материалам
Евгения Филимонова
Ведет вебинар
главный редактор журнала «Главная книга»
Регистрация на вебинар
ИНФОРМАЦИЯ ПАРТНЕРОВ
Страхование работников

Нужное
Содержание