Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 20 июня 2022 г.
Содержание журнала № 13 за 2022 г.В ЕГРЮЛ появилась запись о недостоверности адреса: что предпринять
Как убрать из ЕГРЮЛ запись о недостоверном адресе
Чтобы убрать запись о недостоверности, необходимо подать в регистрирующий орган заявление по форме № Р13014приложение № 4 к Приказу ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
Внимание
Заявление нужно заверять у нотариуса всегда, кроме случая, когда оно направляется в ИФНС в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью заявителяподп. 4 п. 54 Требований, утв. Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
В заявлении нужно:
•или уточнить адрес, если он указан неточно или с ошибкой:
•или указать новый адрес, если адрес действительно недостоверный;
•или указать тот же адрес, если вы считаете его достоверным.
Вариант 1. Уточнить адрес нужно, если он был указан в ЕГРЮЛ неполно или неточно, например без номера помещения, номера комнаты.
Подробно о том, как заполнить заявление по форме № Р13014 при смене адреса и каким образом подавать его в налоговую, мы рассказывали в 
, 2022, № 6. Отметим лишь, что если в устав компании вносили изменения об адресе, то к заявлению нужно приложить:
•новую версию устава/изменения в устав;
•решение/протокол о внесении изменений в учредительный документ;
•документ об уплате госпошлины (ее нужно уплатить, если документы подаете на бумаге)подп. 3 п. 1 ст. 333.33, подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ.
Рекомендуем также приложить документ, подтверждающий право ООО находиться в помещении (например, свидетельство о собственности, договор аренды и т. д.). Если помещение арендуете, можно также приложить гарантийное письмо арендодателя о том, что он разрешает использовать адрес арендованного офиса как юридический при регистрации ООО.
Периодически налоговики проводят рейды, проверяя, находятся ли организации по своим юрадресам
Вариант 2. Указать новый адрес придется, если фирма по зарегистрированному в реестре адресу не находится, не ведет деятельность и не обеспечила получение входящей корреспонденции либо адрес в ЕГРЮЛ признан адресом массовой регистрации.
Если новый адрес находится в пределах одного населенного пункта, то заявление по форме № Р13014 нужно подать в регистрирующий налоговый орган в течение 7 рабочих дней после принятия решения о новом адресе на общем собрании участников обществап. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ).
Если смена адреса влечет смену места нахождения организации (то есть переезд в другой город или муниципальное образование), то сначала в течение 3 рабочих дней нужно подать в регистрирующую ИФНС по старому месту нахождения протокол общего собрания (или решение единственного участника) о смене адреса и заявление по форме № Р13014. А спустя 20 дней нужно подать в регистрирующую инспекцию по новому адресу заявление по форме № Р13014, решение об утверждении изменений в уставе, новую редакцию устава или лист изменений к нему, новый договор аренды и платежку об уплате госпошлинып. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ.
Сменить адрес и встать на учет в другую налоговую инспекцию можно в упрощенном порядке, если зарегистрировать компанию на домашний адрес лица, которое может действовать от имени организации без доверенности, или участника, у которого 50% доли в уставном капитале и больше. В таком случае смена происходит в один этап: в течение 7 рабочих дней со дня смены адреса в новую инспекцию подается заявление по форме № Р13014 и необходимые документы.
Вариант 3. Указать тот же адрес, если адрес в ЕГРЮЛ указан правильно и ваша компания действительно по нему располагается (на руках есть договор аренды помещения/право собственности на помещение), то в заявлении по форме № Р13014 в п. 2 листа Б укажите тот же адрес, который сейчас указан в ЕГРЮЛ и числится недостовернымпп. 18, 87 Требований, утв. Приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
К заявлению также лучше приложить документ, подтверждающий право ООО находиться в помещении (например, свидетельство о собственности, договор аренды, гарантийное письмо арендодателя).
Если в отношении компании уже принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ
Если компания не успела оспорить отметку о недостоверности сведений, спустя полгода налоговики примут решение о предстоящем исключении фирмы из ЕГРЮЛ и внесут об этом запись в реестр. Обычно это выглядит так.
| 18 | Состояние | Регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) |
| 19 | Номер и дата решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ | № решения 1981 Дата решения 23.05.2022 |
| 20 | Сведения о публикации решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ | Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», № 20 от 25.05.2022 |
| 21 | ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения | 2766400223087 25.05.2022 |
В таком случае у компании есть 3 месяца, чтобы подать в регистрирующий орган возражения по форме № Р38001приложение № 2 к Приказу ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@.
В возражениях заполняете титульный лист, а также листы А, Б, Г и Д:
•в титульном листе укажите:
— в разделе 1 «Предмет возражений» — значение 2 «возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ»;
— в разделе 2 «Возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ касается» — значение 1 «сведений об адресе юридического лица»;
— в разделе 3 «Возражение представлено в связи с» — значение 1 «наличием возражения»;
— в разделе 4 «Возражение представлено в отношении» — значение 1 «конкретного юридического лица»;
— раздел 5 не заполняйте;
•в листе А заполните сведения о компании (ОГРН, ИНН, наименование);
•в листе Б укажите дату и номер решения регистрирующего органа о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ;
•в листе Г в свободной форме напишите свои доводы по поводу предстоящего исключения вашей компании из ЕГРЮЛ с указанием обстоятельств, почему вы не согласны, например так.
23.05.2022 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Альфа» из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности адреса компании.
Сообщаем, что ООО «Альфа» арендует нежилое помещение по адресу: 111402, г. Москва, ул. Генерала Белова, дом 14, офис 22, у собственника АО «Мосцемент» (ИНН 7723000000) по договору аренды от 21.12.2021 № 323/14.
Приказом руководителя ООО «Альфа» от 10.01.2022 сотрудники компании переведены на удаленный режим работы. При этом на входе в помещение (офис 22) висит табличка с наименованием ООО «Альфа» и расположен ящик для приема писем.
Обществом обеспечено получение корреспонденции, поступающей на имя компании, по адресу, указанному в ЕГРЮЛ: все письма на имя ООО «Альфа» передаются арендодателем бухгалтеру организации еженедельно.
Прошу не исключать ООО «Альфа» из ЕГРЮЛ, поскольку мы являемся действующей компанией и обеспечили получение корреспонденции из ИФНС.
•в листе Д укажите сведения о лице, подписавшем возражения, и способ получения ответа (лист Д, страница 4).
Форму № Р38001 можно подать лично, через нотариуса или по почте, а также в электронном виде (понадобится квалифицированная ЭП). Если возражения направите почтой или подадите через представителя по доверенности, то подпись в возражениях придется заверять у нотариусап. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ.
А можно ли подать возражения по форме № 38001 на запись о недостоверности сведений, не дожидаясь появления записи о предстоящей ликвидации? И если это возможно, то как нужно заполнить лист Б этой формы? В разделах 1 «Дата представления документов» и 2 «Входящий номер» следует указать дату и номер ГРН о недостоверных сведениях? И в какой срок возражения будут рассмотрены? На эти вопросы мы попросили ответить специалиста ФНС.
Заполнение формы № Р38001 до появления в ЕГРЮЛ записи о предстоящей ликвидации организации
  | ГРИГОРЕНКО Екатерина Сергеевна Советник государственной гражданской службы РФ 2 класса |
— Компания может направить в регистрирующий орган письменное возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ по форме № Р38001приложение № 2 к Приказу ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. К возражению рекомендуется приложить подтверждающие документы (договор аренды, гарантийное письмо, письма с почтовыми конвертами, договоры на вывоз ТБО и т. д.). То есть представлять эти документы не обязательно, однако целесообразно подкрепить позицию.
Лист Б формы № Р38001 предполагает указание сведений о документах, в связи с представлением которых в регистрирующий орган представлено возражение относительно внесения сведений в ЕГРЮЛ. Указанная форма предполагает указание 10 знаков. При этом ГРН записи о недостоверности адреса состоит из 13 знаковп. 7 Порядка, утв. Приказом Минфина от 30.10.2017 № 165н. А принятое налоговым органом решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ содержит 4 знака, однако на момент рассматриваемой ситуации оно еще не принято.
Таким образом, получается, что форма № Р38001 не позволяет заполнить данные по ГРН записи о недостоверности. В таком случае указанный лист можно оставить незаполненным. Иных данных налоговому органу будет достаточно для принятия решения по возражениям.
Сроки рассмотрения возражений не урегулированы, поскольку будет проводиться проверка указанных в них обстоятельств. Также не предусмотрено участие заинтересованного лица в рассмотрении возражений. Заявитель получит ответ способом, указанным в самих возражениях. Одновременно возможно оперативно проверять записи в ЕГРЮЛ.
По результатам рассмотрения возражений регистрирующий орган проведет проверку (сроки не регламентированы) и в течение 10 рабочих дней сообщит компании о подтверждении или неподтверждении достоверности сведений, указанных в возражениип. 19 приложения № 1 к Приказу ФНС № ММВ-7-14/72@.
Отказ регистрирующего органа о признании записи недействительной в течение 3 месяцев можно обжаловать в вышестоящий налоговый орган: УФНС по субъекту РФ, а для регионов, перешедших на двухуровневую систему, — в МРИ ФНС по федеральному округуп. 2 ст. 25.3 Закона № 129-ФЗ.
Отказ вышестоящего органа можно обжаловать в ФНС России или в арбитражном суде. В этом случае на обжалование дается также 3 месяца с момента получения отказач. 4 ст. 198 АПК РФ.
Суд встанет на сторону компании, если будет установлено, что осмотр помещения был проведен в нерабочее время организации или проверяющие не входили в само здание. В таком случае результаты осмотра будут признаны не подтверждающими отсутствие юридического лица по заявленному адресу и запись в ЕГРЮЛ о недостоверности будет отмененап. 2.3 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 3 (2018), направленного Письмом ФНС от 12.10.2018 № ГД-4-14/20017; п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2020), направленного Письмом ФНС от 09.04.2020 № КВ-4-14/6053@.
Если в конечном итоге запись получится убрать, она все равно остается в выписке, однако переносится в конец документа. Несмотря на устранение негативных последствий для фирмы, директор компании, а также участник с долей не менее чем 50% в течение 3 лет с момента появления записи не смогут занимать должность руководителя или быть учредителем другой фирмыподп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ; Письмо Минфина от 12.01.2021 № 03-12-13/363.
* * *
При появлении по вашей компании записи о недостоверности не пугайтесь, а посмотрите на дату ее внесения, чтобы понять, сколько у вас есть времени на ее устранение. Если адрес действительно «левый», то, возможно, стоит поискать другой или перерегистрировать фирму по домашнему адресу учредителя. Ведь основное, что волнует налоговую службу, — возможность быстрой и оперативной связи с налогоплательщиком.
