Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 26 июня 2023 г.

Умер единственный учредитель ООО — как работать дальше?

Что влечет за собой смерть учредителя

Со смертью единственного участника ООО не прекращает существовать и может продолжать работу. Однако на период, пока открыто наследственное дело, деятельность компании существенно ограничена. Например, без учредителя фирма не можетп. 2 ст. 33, ст. 45, п. 3 ст. 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ):

•сменить директора;

•утвердить годовой отчет и распределить прибыль;

•заключать крупные сделки или сделки с заинтересованностью, а также требующие по уставу согласия учредителя.

Доля учредителя в уставном капитале ООО после смерти входит в состав его наследствап. 1 ст. 1176 ГК РФ. Только после того, как наследники получат у нотариуса и представят в регистрирующую ИФНС свидетельство о праве на наследство, они смогут принимать решения как участники ОООп. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ; п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Такое свидетельство нотариус выдаст не ранее чем через 6 месяцев со дня смерти наследодателя, даже если наследники обратятся к нотариусу за принятием наследства сразу же после смерти учредителястатьи 1152, 1154 ГК РФ. Выходом из ситуации будет заключение с нотариусом на то время, пока право на наследство не получено, договора доверительного управления имуществомп. 1 ст. 1026, п. 1 ст. 1173 ГК РФ.

Доверительное управление

Чтобы минимизировать негативные последствия отсутствия у фирмы учредителя, заинтересованное лицо (например, директор) может инициировать учреждение доверительного управления компаниейп. 4.5 Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале ООО», утв. на заседании КМС нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО 29.05.2010 (далее — Методические рекомендации).

Шаг 1. Связаться с нотариусом по месту жительства бывшего учредителя ООО, чтобы выяснить, обращались ли к нотариусу наследники или исполнитель завещанияп. 108 Правил, утв. Приказом Минюста от 14.12.2022 № 394.

Внимание

Если учредитель составлял завещание и назначил в нем исполнителя, то такое лицо считается доверительным управляющим с момента согласия быть исполнителем завещанияпп. 1, 2 ст. 1171, п. 2 ст. 1173 ГК РФ; абз. 2 п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Шаг 2. Найти возможных наследников умершего участника. Если вы не знаете предполагаемых наследников, можно поискать их одним из способов, указанных в статье , 2021, № 18.

Шаг 3. Попросить наследников обратиться к нотариусу по месту открытия наследства для учреждения доверительного управления долей умершего участникап. 2 ст. 1171, п. 1 ст. 1173 ГК РФ.

Шаг 4. Передать наследникам документы (устав в последней редакции, сведения об оплате учредителем доли в уставном капитале ООО), необходимые для принятия наследства и для учреждения доверительного управленияпп. 2.1, 2.2 Методических рекомендаций.

Заключить с нотариусом договор доверительного управления и стать доверительным управляющим доли в ООО может, к примеру, предполагаемый наследник, если остальные наследники не возражаютстатьи 1015, 1026, п. 6 ст. 1173 ГК РФ. Если выяснится, что кто-то из наследников был против, договор с доверительным управляющим в суде могут признать недействительным или приостановить его действиеОпределение ВС от 07.07.2015 № 78-КГ15-7; Постановление АС МО от 09.03.2022 № Ф05-2194/2022.

Если наследников не нашлось

В случае если никто из наследников не обратится к нотариусу или наследники откажутся принимать наследство, доля в ООО перейдет в доход государства как выморочное имуществоп. 1 ст. 1151 ГК РФ; п. 3.2 Методических рекомендаций.

Распоряжаться наследством будет теперь одно из территориальных подразделений Федерального агентства по управлению госимуществомп. 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утв. Постановлением Правительства от 05.06.2008 № 432.

* * *

В случае если учредитель не был единственным участником ООО, то переход его доли к наследникам будет зависеть от того, содержит ли уставп. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ:

•запрет передачи доли умершего учредителя наследникам;

•условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам должен быть одобрен другими участниками.

Если устав содержал указанные условия, другие участники (участник) долю в ООО наследнику могут не отдавать. В таком случае другие участники будут обязаны выплатить наследнику компенсацию в размере действительной стоимости доли в ООО, а саму долю могут распределить между собойп. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Если же в такой ситуации наследников не окажется либо они откажутся вступать в наследство, действительную стоимость доли в качестве выморочного имущества придется выплатить в доход Российской ФедерацииПисьмо ФНС от 30.10.2020 № КВ-4-14/17869@ (п. 1.2).