Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 6 ноября 2023 г.
Содержание журнала № 22 за 2023 г.3 формата электронного договора для ИФНС
ЛАПИНА Ольга Гелиевна
Советник государственной гражданской службы РФ 2 класса, к. э. н., диплом DipIFR, член Научно-экспертного совета Союза «ПНК»
— Формат электронного договора был утвержден в марте прошлого года Приказом ФНС (№ ЕД-7-26/236 от 24.03.2022), а в феврале этого года выходит новый Приказ ФНС (№ ЕД-7-26/115 от 16.02.2023), утверждающий новый формат электронного договора. Значит ли это, что Приказ 2023 г. отменяет Приказ 2022 г. и в дальнейшем следует руководствоваться форматом, который утвержден в 2023 г.?
— Нет, это не так! ФНС, наоборот, стремится предоставить организациям альтернативу. Приказом от 2022 г. была утверждена структура электронного договорного документа в формате PDF/А-3 (обращаю внимание: не договора, а договорного документа, но об этом чуть позже), а в 2023 г. — структура XML-формата. Но и это еще не все.
Не все обратили внимание, но Приказом ФНС от 19.04.2023 № ЕД-7-26/263 были внесены изменения в Приказ от 18.01.2017 № ММВ-7-6/16 и расширен перечень форматов, принимаемых налоговой службой. Теперь перечень содержит ссылки не только на первичные документы в утвержденных ФНС форматах (XML и PDF/А-3), но и на документы, которые были созданы в обычном PDF-формате. Для последнего случая уточню: документ должен быть изначально создан в электронной форме в формате PDF и подписан электронными подписями сторон договора (без подписания собственноручно). То есть фактически официально признано три возможных формата составления договорного документа, пересылка которого в налоговый орган по процедуре истребования не потребует дополнительных затрат.
— То есть если налоговый орган истребует у организации договор, который был создан в электронной форме, то организация может переслать такой документ и он будет прочитан независимо от того, в каком формате он создан?
— Если речь идет о приведенных выше форматах: PDF, PDF/A-3 и XML — то да. С весны этого года договор, составленный изначально в любом из этих форматов, технически пригоден к приемке-передаче при взаимодействии с ИФНС. И направлять его нужно именно в том виде, в котором он создан.
Фактически официально признано три возможных формата составления договорного документа, пересылка которого в налоговый орган по процедуре истребования не потребует дополнительных затрат.
— Вы упомянули про новый термин: не «договор», а «договорный документ». Нельзя ли поподробнее?
— Подбирая этот не совсем привычный для нас термин, мы исходили из того, что в общем случае свобода волеизъявления сторон при заключении сделок законодательством не ограничена. Следовательно, у госорганов (кроме редких нормативно установленных исключений) нет компетенции навязывать юрлицам и предпринимателям конкретные способы заключения сделок, тексты и названия документов, фиксирующих договоренности сторон.
Когда речь заходит о документе, закрепляющем условия сделки, мы сразу понимаем: это договор. Но ведь есть еще приложения к договору, дополнительные соглашения к нему. Как обобщить все эти документы одним термином? В итоге и родилась формулировка «договорный документ». Юристы согласились, что все перечисленное выше, а также любое другое название договоренности, согласованной сторонами, достаточно корректно объединить термином, использованным в вышеуказанных Приказах. А в неформальной разговорной речи, в частности в нашем интервью, вполне уместно сокращение этого термина до слова «договор».
— Почему форматов несколько, ведь, наверное, было бы проще, если бы был один общепринятый формат?
— У каждого формата свои нюансы применения, и в зависимости от стоящих перед организацией задач по уровню автоматизации, от ее возможностей (как технических, так и финансовых) предоставляется выбор наиболее подходящего именно ей варианта.
— Тогда, может быть, остановимся на этих нюансах подробнее?
— Думаю, это будет полезно. Пойдем от простого к сложному.
Договор в формате PDF. Создается легко. Передача файлов обмена производится быстрее и дешевле (самостоятельно между субъектами или через операторов ЭДО). К бумаге при таком документообороте можно вообще не прибегать, если работников устраивает просмотр содержания договора на мониторе. И хранение дешевле, чем на бумаге.
Что касается оценки необходимых процедур обработки информации договора, созданного в формате PDF, то они, кроме работы с проверкой валидности подписи, мало отличаются от обработки полученного от контрагента бумажного документа или скан-копии бумажного документа (созданного изначально на бумаге с собственноручными подписями). Различие практически в одном: изначально созданный и подписанный в электронном виде документ имеет юридическую значимость непосредственно и только в этом формате в электронной форме. То есть в случае возникновения споров по условиям договоренности суд будет анализировать именно содержание информации, которая находится непосредственно в PDF-файле обмена. Поэтому документы в PDF-формате суд спокойно принимает, поскольку может сам, своими программными средствами, достоверно вывести юридически значимое содержание на экран. А при разногласиях сторон относительно содержания договора, подписанного на бумаге, в основу выводов ложится информация непосредственно бумажного документа.
И здесь важно понимать одно: договор, который был создан в PDF-формате, хоть и формируется в электронном виде, но, как и бумажный, не подлежит автоматизированной обработке в АИС (автоматизированных информационных системах). Я имею в виду, что отдельные данные (показатели) из текста договора, необходимые для использования в управленческих и бухгалтерских целях (например, наименование, номер и дата документа, реквизиты сторон, сроки отгрузки и оплаты и пр.), из текстов таких договоров приходится вводить руками — а это и время, и источник ошибок.
Прошло то время, когда использование электронного документа вместо бумажного вызывало недоверие. Теперь вопросы могут возникнуть не к электронной форме договора, а только к его формату
— Что насчет договора в формате PDF/A-3?
— По сравнению с обычным PDF-форматом вводить показатели из такого договора в АИС в ручном режиме необходимости нет. Ведь формат PDF/A-3 имеет особенность. Созданный в таком формате один файл обмена может содержать информацию одновременно в двух структурах: обязательная PDF-часть как текст договора в привычной картинке плюс значения отдельных показателей в XML-формате (по воле создателя договора). Вот эти данные/показатели и могут быть напрямую использованы в АИС организации. И это, безусловно, заманчиво — все преимущества электронного документооборота по скорости, стоимости передачи и хранения с возможностью отказаться от ручного переноса данных в систему.
Однако тем, кто будет оценивать целесообразность перехода на использование такого формата для создания договоров, обязательно нужно учитывать его отдельные особенности:
•принять и посмотреть такой договор в картинке, скорее всего, смогут все. А вот для извлечения данных из XML-части необходимо специальное программное обеспечение, которое будет корректно работать с этим форматом. Другими словами, необходимо приобрести или настроить существующее ПО с обращением к особым стандартным библиотекам, которые не всегда и не для всех являются бесплатными, особенно если это «высокотехнологичные» коды. Аналогично и создать самостоятельно файл обмена в таком формате могут не все организации;
•в формате стандарта PDF/A-3 есть возможность ввести в XML-часть не любой параметр договора, важный для автоматизированной обработки для той или другой стороны договора (или для обеих), а только параметр из тех, что заложены непосредственно в Приказе ФНС об утверждении этого формата. Да, перечень таких показателей по итогам практического применения, возможно, будет расширяться, но это расширение может проходить только путем официального внесения изменений в формат. А это не быстрая процедура. Поэтому при принятии решения об использовании такого формата внимательно посмотрите состав возможных показателей и их достаточность именно для ваших с контрагентом АИС.
И самое большое НО. Однозначно юридически значимой в формате стандарта PDF/A-3 является только PDF-часть. То есть визуальная картинка текста договора. XML-часть является юридически значимой только при совпадении показателей с PDF-частью. И это прямо прописано в п. 6 приложения к Приказу ФНС от 24.03.2022 № ЕД-7-26/236. Обойти такой порядок, например написав в договоре обратное, не представляется возможным. Поскольку согласно ст. 160 ГК РФ, где речь идет о совершенной с помощью электронных средств сделке, требуется воспроизведение в неизменном виде содержания сделки. А это — связный логический текст договоренности, то есть PDF-часть. XML-часть по факту является просто набором отдельных показателей, логическая связь между которыми самостоятельно никак не прослеживается. То есть содержанием сделки назвать такой набор значений нельзя.
Это значит, что ответственное использование указанного формата предусматривает дополнительные обязательные затраты как минимум на сравнение показателей двух частей — как при подписании договора, так и при получении. Напомню, что при создании электронной подписи подписант должен видеть всю подписываемую информацию, в том числе и XML-частьп. 1 ч. 2 ст. 12 Закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ. При получении важно, чтобы в АИС организации попали именно те данные и в том значении, которые предусмотрены текстом договора.
При этом надо не только проверять равенство самих значений показателей обеих частей, но и оценивать соответствие смысла избранного для включения в XML-часть показателя с его смысловым значением по тексту. Учитывая необходимость сравнения двух разных по формату частей, сделать удобным такое сравнение — чтобы показатели были одновременно видны и в смысловом контексте договора, и отдельными показателями с их полными наименованиями — представляется достаточно нетривиальным.
— А можно для исключения процедуры сравнения в файле обмена в формате PDF/A-3 не формировать XML-часть вообще?
— В принципе, можно. У первой стороны договора все данные, которые могли бы быть занесены в XML-часть, так или иначе в большинстве своем уже присутствуют в системе. Если поставить задачу создать соответствующее программное обеспечение, эти показатели гипотетически могут напрямую попадать в автоматизированную обработку. И без части XML договор можно сформировать в формате стандарта PDF/A-3, создав только юридически значимую PDF-часть. Она отлично прочитается вашим контрагентом, однако необходимые данные ему придется вводить для обработки вручную. А поскольку никаких дополнительных положительных для автоматизированной обработки свойств договор в таком случае иметь не будет, то встает очевидный вопрос: зачем заморачиваться новым форматом без XML-части, если есть простой, широко применяемый формат PDF? Создайте файл в этом формате стандартными средствами, подпишите его электронной подписью, направьте партнеру. Он его подпишет тоже электронной подписью, пришлет вам, и у вас будет три файла юридически значимого договора, который без проблем будет принят и прочтен налоговыми инспекторами.
— И наконец, договор исключительно в формате XML. Подробнее о нем мы поговорим уже в следующем номере журнала. Но коротко — каковы его основные плюсы?
— В отличие от формата PDF/A-3, текст договора в формате XML един и полностью юридически значим. Последний допускает автоматизированную обработку содержащихся данных АИС каждой стороны договора.
