Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 22 сентября 2025 г.

НИКИТИН Александр Юрьевич, старший эксперт по бухгалтерскому учету и налогообложению

После 5 лет непрерывного владения долей в ООО можно продать ее или выйти из компании без уплаты НДФЛ. А как считать этот срок в разных ситуациях? Например, повлияет ли на исчисление срока владения изменение номинальной стоимости доли? А что, если переход доли к новому участнику состоялся по прошествии 5 лет, но деньги за нее были получены раньше, чем истек этот срок? Об этих и других ситуациях читайте в нашей статье.

Как считать срок владения долей в ООО для целей НДФЛ-освобождения

В каких случаях работает НДФЛ-льгота

Участник может расстаться с ООО путем продажи своей доли, выхода из него или при ликвидации компаниип. 1 ст. 8, пп. 2, 3 ст. 21, статьи 26, 57, 58 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ).

Если доля в уставном капитале ООО принадлежала человеку более 5 лет непрерывно, то доход, полученный от ее продажи или при выходе из ООО, освобождается от НДФЛ.

Однако эта льготап. 17.2 ст. 217 НК РФ; Письма Минфина от 11.12.2024 № 03-04-05/124974, от 20.01.2022 № 03-04-05/3052:

•не применяется к доходам участника, полученным при ликвидации организации;

•с 2025 г. действует только в отношении части налоговой базы, не превышающей 50 млн руб.;

•с 2025 г. действует только для участников — налоговых резидентов РФ.

Новые правила применяются к доходам, полученным начиная с 01.01.2025, в том числе по сделкам, которые были заключены раньше этой датыПисьмо Минфина от 04.07.2025 № 03-04-05/65424.

Если же человек владел долей меньше 5 лет или компания ликвидируется, полученные доходы можно уменьшитьподп. 1, 2 п. 2 ст. 220 НК РФ:

•либо на фактические расходы, связанные с приобретением доли. Эти расходы нужно подтвердить документально;

•либо на вычет в фиксированном размере — в сумме полученного дохода, но не более 250 000 руб.

Внимание

Для целей применения НДФЛ-льготы не имеет значения, каким образом приобреталась доля в уставном капитале ООО: по договору купли-продажи или при учреждении фирмыПисьмо Минфина от 09.07.2018 № 03-04-05/47619.

Но эти варианты уменьшения налоговой базы как до 2025 г., так и сейчас доступны только участникам — налоговым резидентам РФпп. 2.1, 3 ст. 210 НК РФ.

Итак, при ликвидации компании нет никакой разницы, как долго вы владели долей, — полученный доход в любом случае не освобождается от налогообложения полностью. А вот при продаже доли или при выходе из ООО иногда есть смысл подождать со сделкой, чтобы не иметь никаких обязательств перед бюджетом.

Утром — деньги, вечером... доля?

Доля (часть доли) переходит к приобретателю (к третьему лицу или к самому ООО при выходе из него участника) с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛп. 12 ст. 21, подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ. То есть для целей НДФЛ-льготы датой реализации доли признается дата перехода права собственности на нее, что происходит в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Если 5-лет­ний срок еще не истек, а нужно продать долю раньше, то, чтобы избежать уплаты НДФЛ, поступают так: заключают предварительный договор с условием об авансе и/или рассрочке. А после того как истечет 5-лет­ний срок, заключают основной договор и вносят изменения в ЕГРЮЛ. Или сразу заключают договор купли-продажи доли с рассрочкой платежа, опять-таки с условием о регистрации изменений после полной оплаты, когда 5-лет­ний срок истечет. И бывает, что между получением первых денег за долю и истечением 5-лет­него срока и регистрацией изменений в реестре проходит несколько лет. Но формально в подобных случаях НДФЛ-льгота должна действовать, ведь реализация происходит после 5 лет владения, а запрета заключать такие договоры в законе нет.